Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin ortakları tarafından gerçekleştirilen borsa dışı pay satışlarına ilişkin yeni bir ilke kararı aldı.
Kurul Karar Organı'nın 31 Ağustos 2026 tarihli ve 53/1590 sayılı i-SPK 128.31.a İlke Kararı ile belirli kişilerin herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde borsa dışında gerçekleştirebileceği pay satışlarına sınırlama getirildi.
Fiili dolaşım oranına göre yüzde 2 ve yüzde 4 sınırı
SPK'nın duyurusuna göre, Pay Tebliği'nin 27'nci maddesi kapsamındaki kişiler tarafından yapılacak satışlarda şirketlerin fiili dolaşımdaki pay oranı esas alınacak.
Buna göre, fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50'nin üzerinde olan ortaklıklarda, herhangi bir 12 aylık dönemde ortaklık sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 2'sinden fazlası borsa dışında satılamayacak.
Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50 ve altında olan şirketlerde ise bu sınır yüzde 4 olarak uygulanacak.
Söz konusu sınırlamalar; özel emir, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı (TSP) ile virman ve devir yöntemleriyle gerçekleştirilen satışları da kapsayacak.
Sınırı aşan satışlarda SPK onayı gerekecek
Belirlenen oranların üzerinde pay devri gerçekleştirilmek istenmesi halinde, satış öncesinde pay satış bilgi formu hazırlanacak ve SPK'nın onayına sunulacak.
Bu kapsamda borsada işlem görmeyen nitelikteki paylar, Kurul tarafından pay satış bilgi formu onaylanmadan borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.
Ayrıca Kurulca onaylanmış bir pay satış bilgi formu bulunmadan söz konusu paylar özel emir veya Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine konu edilemeyecek. Payların virman veya devir yoluyla aktarılması da mümkün olmayacak.
29 Ağustos öncesindeki satışlar hesaplamaya dahil edilmeyecek
SPK, 29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında gerçekleştirilen pay satışlarının, herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde yapılabilecek satış oranlarının hesaplanmasına dahil edilmeyeceğini de açıkladı.
Böylece yeni düzenleme öncesinde gerçekleştirilen borsa dışı pay satışları, yeni dönemde uygulanacak yüzde 2 ve yüzde 4'lük satış limitlerinin hesaplanmasında dikkate alınmayacak.
BIST 30 ve kamu kontrolündeki şirketler kapsam dışında
Düzenlemeden BIST 30 Endeksi'nde yer alan şirketler muaf tutuldu.
Ayrıca yönetim hakimiyetine T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ veya kamu kurumlarının doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olduğu ortaklıklar için de söz konusu sınırlamalar uygulanmayacak.
Bu şirketlerde pay satışlarına ilişkin getirilen yüzde 2 ve yüzde 4'lük sınırlamalar ile pay satış bilgi formuna ilişkin şartlar geçerli olmayacak.
SPK'nın yeni kararıyla birlikte, Borsa İstanbul şirketlerinin büyük ortakları tarafından borsa dışında gerçekleştirilen pay devirlerinde daha sıkı bir denetim ve Kurul gözetimi uygulanacak.
